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精彩预览
导读
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瑞丰高材（300243）在6月9日发布公告称，公司董秘赵某阳涉嫌内幕交易。
公司于当日收到中国证监会出具的《立案告知书》，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对赵某阳因涉嫌内幕交易予以立案。
01 关于本次公告
公告中，瑞丰高材表示本次调查是对董秘赵某阳的个人调查，不涉及公司股票交易，且不会对公司经营和业绩造成影响。
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个人简介
赵某阳生于1987年，本科学历。2009年至2011年10月任证券事务代表并参加了瑞丰高材改制、辅导、公开发行股份并上市的工作。
并于2016年6月至今任公司董事会秘书，拥有8年半的上市公司董秘工作经验。
此外，2023年7月至今，他还兼任控股子公司瑞丰玥能董事。2023年9月至今，兼任参股公司迪纳新材董事。根据瑞丰高材2024年年报显示，赵某阳持有公司股票21.99万股，其中限售股数为16.49万股。2024年，赵某阳在上市公司获得的税前报酬为41.61万元。
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存在短板
据了解，去年年底瑞丰高材刚完成董事会、管理层换届工作，当时选择续聘了赵某阳作为公司董秘。
事实上，在他在任期间，公司市值表现缩水，显现出明显的价值管理短板。在他上任初期，公司市值为31.23亿元，而截至2024年初，市值已经缩水至23.55亿元。
在赵某阳的董秘任期内，瑞丰高材在2024年举办了1次年度股东大会和1次临时股东大会，没有议案被否决。但在2024年第一次临时股东大会上，《关于提议向下修正“瑞丰转债”转股价格的议案》遭到了82.04%的中小投资者的反对。
此外，关于选举公司董事、监事的议案也未能获得中小投资者的普遍支持，同意票不足六成，可见他与中小投资者的沟通存在明显不足，有待加强。
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回到公司业务
瑞丰高材创建于1994年，属于化学原料和化学制品制造业，主要从事PVC助剂、工程塑料助剂等的研发、生产和销售。PVC助剂产品有ACR加工助剂和抗冲改性剂、MBS抗冲改性剂、MC抗冲改性剂(CPE改性)，现有综合产能近20万吨。
去年上半年，瑞丰高材的股价出现过剧烈波动。2月最低价为5.02元，到了5月9日最高涨至16.11元，累计涨幅超220%。
在公司发布的异常波动公告提到，投资者平台对公司黑磷材料、合成生物材料、新能源电池胶等新业务的关注度较高，可能对本公司股票交易价格产生较大影响。
而所有关于公司新业务的进展消息都来自董秘赵某阳的推广。
02 内幕交易案件频传
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前董秘涉及内幕交易
2024年9月27日，湖南证监局披露隆平高科原董事会秘书陈某尧在内幕信息敏感期内控制大学同学“朱某元”证券账户，单向买入股票3.5万股，公告后全部卖出，获利20,144.74元，构成内幕交易。
在案发前半年，隆平高科大股东中信农业希望推动隆平高科和隆平发展融合。隆平高科这头由时任董事会秘书陈某尧牵头，并由董事会办公室具体推进收购隆平发展股权的工作。
可以说，陈某尧得知内幕消息的具体时间就是在公告发出的半年前。
在调查过程中，陈某辩解到自己买入公司股票符合交易习惯和行业认知，不存在内幕交易问题；针对这一点，湖南证监会认为陈某尧当时作为隆平高科的董秘，牵头参与案涉内幕信息事项，并且也有在公司内幕信息知情人登记表上登记，那么在内幕信息敏感期内，应该戒绝交易。
最后决定没收其不法所得2万多，并处200万罚款，可谓得不偿失。
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董秘的亲属成为内幕信息交易人
2024年8月16日晚，证监会网站上发布了一批行政处罚决定书，其中披露了两起荣盛石化（维权）的内幕交易，分别对时任杭州久胜私募基金管理有限公司执行总裁王某鹏和时任荣盛能源有限公司副总经理全某军进行了处罚。
这笔内幕交易可以回溯到2023年初。2023年3月27晚间，荣盛石化发布了一则公告，大股东荣盛控股与沙特阿美全资子公司AOC签署《股份买卖协议》，拟将持有的公司10.13亿股转让AOC，作价24.3元/股。
而作为公司董秘的全某英，也是涉案人全某军的妹妹，早在1月4日就已经是“沙特阿美股权协议”微信群的群成员之一，也就是说，她不晚于2023年1月4日知晓内幕信息。
不知道是有意还是无意，她和王某鹏在内幕信息敏感期依然保持多次联系，过程中王某鹏知晓了一部分内幕信息。而全某军则是全某英的哥哥，两人住在同一小区，见面接触较多，彼此关系密切，在内幕信息敏感期内联络频繁。
在沙特阿美入股荣盛石化的消息披露出来之前，两人分别利用自己或亲人的账号买入荣盛石化的股票，并在相关消息公告后卖出，分别获利162万元和131万元。
最终证监会秉持“没一罚三”原则，没收全某军违法所得131.6万元，罚款394.7万元，合计罚没526万元。
然而，本案例只明确处罚了内幕信息交易人，而没有处罚内幕信息知情人。
董秘作为内幕信息管理的最后防线，有哪些需要谨记或注意的呢？
03 关于内幕信息管理
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定义和范畴
内幕信息，根据《证券法》规定，通常指涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
根据前述定义，内幕信息共具有两个特征：一是会对发行人证券的市场价格产生重大影响，二是信息尚未公开。
因而在许多行政处罚案例中，证监会或证监局在对相关信息是否于内幕信息进行认定时，也主要围绕“重大性”和“非公开性”这两个核心要素并结合具体案情进行实质判断。
在实务中，上市公司内幕信息主要有下列内容：
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内幕信息知情人
根据《证券法》第五十一条的规定，内幕知情人主要包括以下：
（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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违法行为
内幕信息违法就是指内幕信息知情人利用职务之便，在重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为，也被称之为内幕交易。
对于是否判定为内幕交易的原则，根据公司法规定，主要可以分为三类：
1.内幕信息知情人自己买卖或利用他人名义买卖公司证券，且不因行为人并未获利而减免处罚。
2.内幕信息知情人泄露内幕信息，行为人只要客观上实施了该行为，无论其主观是过失还是故意，都应承担响应法律责任。
3.建议他人买卖公司证券，即内幕消息知情人并未直接或间接买卖公司股票，但建议他人进行买卖。
04 做好内幕信息管理
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重点管理内幕信息知情人
董秘作为直接负责内幕交易防控工作主要负责人，要重点管好公司董事长、总经理等公司领导，预防领导在公开讲话、接受记者采访等场合泄露公司业绩、预算等内幕信息。
同时，对于公司管理的人，包括子公司中的人员，不仅要做好管人，还要管好信息；对于不属公司管理的人，如合作伙伴、供应商、机构人员等，重点是管好信息，同时要做好提醒工作。
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加强相关培训
要加强对公司董事、监事和高管的培训，加强对中层管理人员及重要岗位人员的培训。
通过案例教育让他们切实认识到内幕交易对个人、对家庭、对整个公司的巨大危害，让他们了解现在打击内幕交易的法律规则和司法环境。
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妥善登记管理
要建立内幕信息知情人登记管理。
内幕信息知情人登记制度执行不好，登记有遗漏的，往往就会给内幕交易提供可乘之机。
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及时披露应披露的信息
最简单有效的内幕信息管理便是没有内幕信息，公司任何需要披露的信息，都应当尽可能在第一时间及时披露，不存在内幕信息，便不用担心内幕信息泄露。
05 结语
内幕交易防控是上市公司合规治理的核心环节，董秘作为关键责任人，必须构建"制度+执行+文化"三位一体的防控体系。
通过严格管理内幕信息知情人、加强合规培训、完善登记制度、及时信息披露等措施，从源头上减少内幕交易风险。同时，要特别关注高管、亲属及合作伙伴等高风险群体，确保敏感信息不外泄。
监管趋严的背景下，内幕交易不仅面临高额罚款，还可能涉及刑事责任，对个人和公司声誉造成不可逆的损害。唯有强化合规意识、优化内控流程、落实责任到人，才能有效防范风险，维护市场公平，保障公司和投资者的长远利益。
在企业与资本市场对接中，无论上市，还是资本运营，董秘都是无可替代的核心人物。作为最懂公司和资本市场的人，董秘需要不断强化战略思维，善于构建董秘及董办在公司内外部的核心价值和影响力。
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